15년 전의 신주인수권부 사채의 저가발행과  삼성 SDS의 상장

                  

 

 

 

 

 

조승현(한국방송통신대, 삼성노동인권지킴이 정책연구위원)

 

 

 

 

 

1. 삼성SDS상장! 누구를 위한 것인가?

 

1999년 2월 이재용은 삼성SDS의 신주인수권부사채(BW)를 주당 7,150원 총액 47억원에 인수하였다. 그리고 작년 삼성SDS와 삼성SNS의 합병으로 통합 삼성SDS에 대한 이재용의 지분율은 8.81%에서 11.26%로 올라간다. 삼성SDS는 5월 8일 장외주식 중개업체인 프리스닥에서 전날보다 57% 오르며 23만5000원까지 뛰었다. 프리스닥에서 이날 거래된 삼성SDS 주식 가격 23만5000원은 삼성SDS 작년 당기순이익(연결기준 3260억원)을 기준으로 할 때 PER(이익 규모 대비 주가 수준을 나타내는 주가수익비율)이 약 56배다. 이러한 것을 감안하여 삼성 SDS주식의 상장 주가는 20만원에서 형성될 가능성이 높다. 어림치이기는 하지만 이럴 경우 삼성 SDS의 시가총액은 대략 18조가 넘게 될 전망이고, 이를 기준으로 볼 때 이재용의 주식가치는 2조가 넘게 된다. 결국 이재용은 15년 만에 47억원의 430 배가 넘는 가액으로 뻥 튀겨 부를 증식할 수 있게 되었다. 이를 보는 필자의 마음은 우울하고 착잡하다. 이러한 것이 이재용씨가 순수하게 노력한 결과라면 뭐라 할 이유가 전혀 없다. 이는 대한민국 법의 흠결과 삼성공화국에 고개를 숙이는 사법문화가 만들어 낸 탈법의 산물일 뿐이다. 민심법으로 빗댄다면 장물시장에 장물이 아무런 장애없이 유통되는 길을 터 준 것이라고 말하더라도 지나치지 않을 것이다. 삼성SDS 신주인수권부 저가발행 시점이 1999년 초이었는데 일반적 공소시효기간 15년이 지난 올해 그 주식이 상장된다고 하니 묘한 감상이 절로 일 뿐이다. 

 

2. 1999년 이후 삼성 SDS 신주인수권 발행에 대한 법적 논란은 끝나지 않았다.

1999. 2.경 삼성구조조정본부(지금의 미래전략실)의 지휘아래 삼성 SDS 경영진은 삼성 SDS에 대한 경영지배권과, 나아가 시세차익이나 상장차익을 얻게 할 목적으로, 위 회사로 하여금 긴급한 자금이 필요하다는 명분을 내세워 신주인수권부사채를 저가로 발행하게 하고 이재용 남매가 이를 인수하게 하였다. 이러한 신주인수권부사채발행의 불법성을 사법부도 인정하여 서울고등법원 제12민사부에서 2000년 5월 9일 이재용 등에 대해 신주인수권행사금지 가처분신청을 인용한 바가 있었다. 이후 법원에서는 “신주인수권부사채발행에 있어 절차적, 형식적 요건상의 하자는 없다”는 이유로 면죄부를 주긴 하였지만 그것으로 모든 것이 끝난 것이 아니다. 이러한 법원의 판단은 법의 흠결을 따지기 이전에 형식법리의 산물일지는 모르겠지만 법질서 전체 규범의식에 비추어 정의에 반한다. 삼성SDS 신주인수권부사채 사건은 홀로 사건이 아니었다. 이 사건의 본질은, 이건희 회장의 의중을 받들어 온 삼성비서실이  전환사채와 신주인수권부사채로 이건희의 자녀들에게 천문학적 부를 안겨다 주는 프로그램의 연장선에 선 사건이었다. 특검까지 치르고 해서 무죄로 판명 났으니 무슨 의미가 있겠는가 하고 반문할 사람들도 있겠지만 법원의 형식법리와 모순까지 받아들일 생각은 전혀 없다. 법원은 증거에 관한 증명책임법리를 오해하였고 탈법행위에 대한 해석을 법질서 전체의 관점에서 평가하지 않았다. 거의 15년 동안 국민들을 우울하게 만들었던 삼성사건은 나무가 아닌 숲을 보고 판단해야만 바른 판단이 나올 수 있었다. 실정법의 해석상으로도 나아가 민심법상 도저히 동의할 수 없는 까닭이다.  

 

3. 과연 이재용은 대한민국을 좌지우지 하는 거대기업을 이끌 자격이 있는가?

현재 삼성전자 부회장의 지위를 가지고 있는 이재용의 경영자로서의 실력과 가능성은 그렇게 긍정적이지 못하다. 현재는 삼성전자의 부회장이지만 그러한 지위가 본인의 실력과 업적에서 비롯된 것이 아닌 그룹차원의 지원에 의한 것이라고 보는 것이 타당하다. 이재용에 대한 그룹차원의 승계작전과 지원에도 불구하고 이재용의 경영학점은 형편없었기 때문이다. 예를 들어 2000년대 초·중반 삼성구조조정본부는 이재용에 대한 승계 작전이 일단락되었다고 보고 이재용의 황제등극에 필요한 작업에 착수하게 되었는데 그 첫 작업이 바로 삼성의 이미지쇄신과 세대교체였다. 즉, 삼성재벌총수일가와 삼성구조본은 이를 위해 기존의 삼성물산의 이미지를 대신할 E-삼성전략을 세우고 벤처기업 몇 개를 이재용이 인수하도록 하여 E 삼성 드라이브를 시도하고 이재용이 화려하게 데뷔하도록 하였던 것이다. 다시 말해 이재용이 경영전면에 나서기 위한 이미지 쇄신을 기한 것이다. 이미지 쇄신을 위한 카드로 사용한 것이 e-삼성이었다. 이재용의 황제등극을 위해서 e-삼성은 언론에 알려진 것보다 매우 중요했던 것 같다. 정신적 지주회사격인 삼성물산의 이미지를 혁신하고 승계과정의 약점을 전환시키는 계기로 e-삼성경영을 통해 이재용은 보무도 당당하게 삼성그룹의 리더로 부상, 경영전면에 나섬과 동시에 삼성가의 승계를 공식화하려 했었던 것이다. 그러나 예상 밖에도 e-삼성이 200억이 넘는 적자를 기록하자 이재용은 이를 포기하였는데(삼성계열사에서 인수), 이로 인해 이재용의 황제등극 이미지 쇄신에 상당한 타격이 가해졌다. 결국 이재용이 직접 회사를 성공시키는 노선은 폐기되고 가장 핵심적인 기업인 삼성전자에 직접 둥지를 트는 것으로 실패한 이미지를 만회하려 하고 있고, 이러한 사정이 반영되어 이재용은 삼성전자 부회장자리까지 오르게 되었지만 여전히 불안감을 지을 수 없다는 게 중론이다. 

 

4.  여전히 진행되는 삼성가신들의 꼼수

통합 삼성SDS상장이 있기 이전에 삼성SNS와 SDS의 합병이 있었다. 삼성SNS와 삼성SDS의 합병을 형식적인 절차과정에서만 바라본다면 법적 문제가 없는 것으로 여길 수 있다. 그러나 양 회사의 합병과정을 보면 합병비율이 부당하게 SNS와 SNS의 대주주인 이재용(2013. 6월 기준 SNS의 지분율 45.75%)에게 과다하게 유리했고, 또한 합병이 몰아주기를 규제하는 공정거래법을 교묘하게 빗겨나가는 수순을 밟고 있다는 혐의로부터 자유롭지 못하다. 

  삼성SDS는 지난해 매출액이 6조원을 넘는 대기업으로 그 수익성과 성장성면에서 삼성SNS와는 비교 자체가 불가능한 회사이다. 불합리한 합병비율로 인하여 삼성SDS와 삼성 주주들은 손해를 입은 것이다. 어찌되었든 두 회사의 합병으로 이재용은 통합 삼성SDS의 지분율이 8.81%에서 11.26%( 오너 일가 지분 19.06%)로 높아져, 알짜배기 회사를 지배하기 위한 지분구조가 튼튼해지고 몰아주기 규제 대상에서 제외됨과 동시에 상장에 따른 혜택을 입게 되었다. 사채의 저가발행으로 경영권지분을 헐값에 총수 자녀에게 넘기고, 몰아주기로 회사를 키우고, 법의 제재를 피하기 위하여 합병 등으로 법의 피난처를 찾고, 이제 모든 게 정리가 되었으니 아무 일이 없었던 것처럼 상장을 함으로써 경영권을 승계하고 부를 증식하게 된 것이다.

 

5. 여전히 전 근대적이고 몰염치한 족벌경영

백문이 불여일견이라고 2013년 12말 삼성핵심계열사들의 순환출자구조를 살펴보면 이건희 회장의 삼성재벌은 그 수많은 경제개혁의 노력에도 불구하고 여전히 문어발식 승자독식 경영과 탈법에 몰두하고 있다(그림 참조)

 

 

<그림> 삼성그룹 지배구조 (2013.12월 기준) (단위: %)

 

 

 

기업이 정당한 방법으로 절세를 하고 경영의 효율화를 꾀하면서 부를 대물림한다면 그것을 가지고 뭐라 하지는 않을 것이다. 그러나 불행하게도 대한민국의 족벌재벌들 대부분은 법을 교묘히 악용하거나 회피하면서 떳떳하지 못한 방법으로 부를 축적하고, 탈법을 동원하여 자식들에게 경영권을 물려주고 부를 세습하여 왔다. 초법적인 방법으로 경영권을 교묘히 물려주는 과정에서 만들어진 부의 축적과 탈세는 기형적 자본지배구조를 확대하고 법치주의의 근간을 무너뜨린다. 재벌들의 탈법적 부의 축적과 경영권 세습의 모습은 진화를 거듭하고 있다. 교묘한 치외법권지역의 확대라 할 만하다. 재벌 1세대들은 저임금의 구조 속에서 정경유착과 온갖 특혜 및 권력의 비호아래 부를 축적하였다. 그리고 그러한 부를 자금세탁과 차명 등을 통하여 교묘하게 2세대들에게 물려주었다. 그리고 2세대는 음흉한 것으로 치면 한 차원 높은 수단을 사용하여 부와 경영권을 3세대들에게 몰아주었다. 다시 말해서 과거에는 주로 정경유착에 기반한 자금세탁, 특혜금융, 차명 등을 통해서 부의 축적과 세습이 이루어졌다면 오늘날에는 자본조달방식의 악용(전환사채나 신주인수권부사채의 저가발행), 일감몰아주기, 과잉배당 등을 통하여 탈법적인 세습이 이루어지고 있는 것이다. 

 

 

6. 떳떳하지 못한 삼성SDS상장! 이재용이 답할 차례이다.

 

1996-2000년 전환사채나 신주인수권부사채 발행사건도 이건희씨의 건강악화로 시작된 것이었다. 앞으로 이건희 회장의 치료결과가 좋지 않게 나온다면 이재용 삼성전자 부회장의 위상은 달라진다. 더군다나 삼성SDS가 상장되면 이재용 삼성전자 부회장은 대한민국 최고의 갑부서열에 오르게 된다. 이재용 삼성전자 부회장에게 높은 도덕성을 기대하지는 않는다. 그러나 그동안 시민들이 문제제기한 수많은 사건들과 의혹에 대해서 이재용 삼성전자 부회장은 침묵으로 일관하고 있다. 최소한의 상도와 시민으로서의 규범의식마저 의심하게 하는 침묵이다. 이에 답할 자신이 없다면  경영일선에 나서지 말 것을 권하고 싶다. 삼성이 망하면 대한민국이 휘청거리고 그 고통은 모두 국민들에게 전가될 것이기 때문이다.

앞으로 삼성재벌의 불법에 대해서는 법집행자와 언론의 단호한 의지가 무엇보다 중요하다. 탈법에 대해서는 엄정한 법집행과 해석이 필요하다. 입법이 곤란하거나 불가능한 경우에는 법관은 법질서 전체의 규범력을 가지고 실정에 맞는 해석(민심에 맞는 해석)을 통하여 총수일가들의 탈법행위를 엄단하여야 한다. 만약 그러한 의지가 없다면 국가에 대한 국민의 신뢰는 상실되고 한국사회는 부패와 반칙이 만연하는 금전만능주의의 무질서한 사회가 될 것이다. 

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